上交所公开四大监管要点

夜谈天方

“公司章程增设反收购条款”、“举牌方模糊性表述”、“重组信息披露不明确”、“信披内容有纰漏”，9月2日晚间，上交所通报了近期监管情况，重点对以上四个问题进行了说明。

宝哥注意到，事实上除上交所之外，深交所也在8月重点关注了这四个问题。例如步森股份在遭遇资金方举牌后，深交所针对举牌方资质、履约能力等问题做出了问询。

上交所公开四大监管要点

宝哥注意到，8月份，上交所公司监管部门共发出日常监管类函件50份，其中监管问询类函件38份，监管工作类函件12份。

上交所强调，在做好日常监管的同时，在以下4个方面加强了一线监管。而这四个方面分别是“加大对公司章程增设反收购条款的监管问询力度”、“要求举牌方针对权益变动报告书中关于后续安排的模糊性表述进行补充披露”、“继续从严把握重组上市的认定标准”、“对未按规定和监管要求履行信息披露义务的个案加强综合监管力度”。

具体来看， 事实上“宝万之争”唤醒了A股公司的反收购意识，就有上市公司试图通过修改公司章程的方式对“野蛮人”进行严防死守。

根据上交所的总结，这些“反收购”条款大体分为“增加了收购方额外的信息披露义务”、“增加了股东大会决议通过的比例要求”、“提高了召集股东大会和提出议案的持股门槛”、“设置了董事和高管人员数倍于目前薪酬的离职补偿”。上交所还表示，增加的反收购条款多存在不当限制股东权利、不当保护现任管理层利益等嫌疑。

例如山东金泰在8月12日发布公司章程修订方案，将自行召集主持股东大会的股东条件，由“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”提高至“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份”。而上交所发出问询函对此质疑，是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形。

对于举牌方信息披露，上交所表示，有举牌方在权益变动报告书中，对于未来是否会改变或调整公司主营业务等关键信息，使用“不排除”、“暂无”等模糊性表述，引发市场猜测，也可能引起股价波动。

事实上在恒大举牌廊坊发展的权益变动书中，其中就有不少“不排除”的模糊性表述。而上交所随即便对恒大的“不排除”发出问询函，询问其是否存在重组等计划、详细说明方案计划等的具体内容。

而对于“从严把握重组上市的认定标准”，上交所发现一些公司的重组方案，对于重组完成后实际控制人是否发生变更，披露不够明确，引起市场较大争议。

其中，有的公司新进股东自愿大比例放弃表决权；有的公司通过投资人“突击入股”标的资产，降低标的资产原实际控制人的持股比例；还有的公司在保证标的资产控制权的前提下，仅购买标的资产部分股权。例如对于宁波富邦收购天象互娱，上交所便发问“标的资产管理层是否已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制。”

对于“对未按规定和监管要求履行信息披露义务的个案加强综合监管力度”，上交所以“慧球科技”和“昌九生化”的案例为鉴，要求上市公司依法履行信息披露的义务。

深交所8月发函超50份

除上交所外，深交所也在8月重点关注了这四个问题。宝哥大致总结发现，深交所在8月向上市公司发出的问询函超过了50份。除常规的股价交易波动、高送转外，涉及问题最多的则是上市公司的重组。紧随其后的则是修改公司章程、举牌等的问询。

具体而言，其中涉及到重组类的问询函就高达26份，占比超过了50%。宝哥注意到，这里面涉及的上市公司包括了北部湾港、岭南控股、格力电器、万方发展、鲁亿通等上市公司。 值得一提的是，其中一部分的问询函内容便涉及到重组后，上市公司控制权变化或是股权变动。

例如对于鲁亿通的重组问询函，深交所要求上市公司披露“控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施”、“说明本次交易是否属于重组上市”。而对于岭南控股，深交所要求其补充披露“上市公司的股权结构变化以及社会公众股东的持股比例，说明两种情况下是否都符合上市条件。”

而上市公司修改公司章程也同样引起了深交所注意。例如在8月25日，深交所就修改公司章程一事向佰利联发去了关注函。此前，佰利联曾就防止恶意收购等内容拟修改公司章程。

对于上市公司的举牌方，深交所还注意到举牌方资质、履约能力等问题。例如8月中旬，重庆信三威通过协议受让方式举牌了步森股份。而深交所则就此事对步森股份发布询问，要求其说明重庆信三威是否与上市公司重要股东存在关联关系、资金来源是否包括杠杆融资等。